建安十九年九月末，蜀中之战随着刘璋出城献降，刘备正式入主益州而结束，但天下并未因此而安定，汉中，曹操与蜀军的战斗还在继续，随着刘毅的离开，房陵一带的曹仁在猛攻关城未果之后，率军先攻锡县，同时长安方向，曹操更是亲临前线指挥战争。

刘封与曹仁打了三场，一胜一负一平，不过刘封手中兵马不足，三战之后，兵力捉襟见肘，只能固守城池以及关卡，曹仁趁机绕道直击房陵，想要先将房陵攻占，而后再先拿下上庸，再打刘封，就算不能攻入汉中，这汉中西面的门户，也必须对曹军敞开着。

孟达提前得到了消息，在曹仁与刘封苦斗之际，先一步回到房陵做防御工事，曹仁借此机会攻破关城，挡了曹仁一年有余的关城，至此总算是被曹仁拿下，房陵虽然未失，但门户已经被曹仁打开，房陵、锡县皆暴露在曹仁的攻击范围之内。

孟达和刘封无奈之下，只得向汉中告急，请求援助。

只是当初刘备离开时留下的五万蜀军，一年多征战下来，兵力已然不足三万，还要分守各处，一时间也抽调不出多少兵马来支援刘封、孟达，魏延前线吃紧都不知道从哪调兵，只能让阎圃传书给蜀中，请刘备出兵解决汉中之事。

刘备得到消息，当即便想亲自率军前往汉中，会一会曹操这个老对手。

如今的刘备可是财大气粗，原本手中的汉中军加上沿途收服的蜀军，便有六万大军，加上张飞来援的两万兵马便是八万大军，刘璋投降，成.都的三万蜀军自然也落入刘备手中，加上巴郡、犍为投降的兵力，如今刘备手中，可以聚起十五万大军，丝毫不惧曹操，更别说蜀地地势险要，先天上，刘备就占据着地利优势。

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