林格尔到了武昌还不到半个月，10月11号，日军在开始分别在苏北和杭州湾发起了进攻，在淞沪的杭州一线，中方集中了中央陆军第四、第十、第十二师和江苏、浙江的三个师，另外增援的两广和华中的部队也陆续赶到了战场。

在南线，日军派出了4个师团，总兵力有14万，而中方有12个师，总兵力约为21万，双方围绕着上海的控制权展开激战。但在苏北，中方只有两个地方杂牌师，齐燮元把部队都集中在南京附近，造成了苏北兵力空虚，日军在苏北登陆后，很快就攻克了泰州。

整个的战局显得十分不利，北京方面也开始着急，派出参谋次长蒋方震到南线全面协调作战。上海的战局也开始被动，日军在苏北迅速建起了十来个野战机场，并派出四个航空联队大约1100架作战飞机，加上海军和在舟山、台湾机场的飞机，日军的战机总数达到了1800多架。而中方在此只有两个航空师，不到600架飞机，整个空中力量对比开始向日方倾斜。

实际上，在湖北、湖南和安徽还配备了第3和第9航空师，另外两广方面还有第但由于前线的机场数量有限，根本无法增援上海，只能干着急，却没有什么办法。

上海战局逐渐被动，宫邦铎的第十师和陈乐山的第四师退守苏州河西岸，孙新远和陆军第二师和陈公洽的浙军第一师坚守罗店一线，桂系叶荃部第7军三个师在大场与宝山与日军展开激战。在夺取了制空权后，日本舰队再次窜入黄浦江，日军在舰炮的掩护下攻克吴淞，开始向大场、宝山、罗店发起全线进攻。

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